科创板首例注册失败 是这两大原因所致……

2019-08-31 13:20:04 来源:e公司 一招提高打板成功率至80%

  离注册发行只差临门一脚,恒安嘉新的注册申请最终被拒之门外。

  证监会网站显示,8月30日证监会发布了《关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》,这也是首例证监会不予通过的科创板注册企业。而不予同意注册的原因主要为证监会在审阅恒安嘉新上市申请时发现的两大问题:特殊会计处理被指内控缺失;未披露前期会计差错更正事项。

  e公司记者注意到,在公布对恒安嘉新不予同意注册的同时,8月30日证监会公布了对北京安博通(行情688168,诊股)科技股份有限公司、江苏天奈科技股份有限公司同意科创板注册。其中,安博通与恒安嘉新同为7月11日获得科创板上市委审核通过。上交所官网显示,截至8月31日,有13家公司审核状态为“提交注册”。

  会计基础工作薄弱、内控缺失

  证监会相关负责人表示,证监会在证券交易所审核同意的基础上,对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断,对于不符合规定的可以不予注册。

  证监会在审阅恒安嘉新上市申请是关注到两大问题:

  一、特殊会计处理被指内控缺失

  证监会指出,发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同,金额15859.76万元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年,发行人以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入13682.84万元,调减净利润7827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。

  证监会认为,发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

  二、未披露前期会计差错更正事项

  2016年,发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持,因此不涉及股份支付;三轮回复中,发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远,能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。

  证监会发现,发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。证监会认为,公司存在的以上情形,与《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第二章的相关规定不符。

  会计处理差异曾被重点问询

  上交所官网显示,恒安嘉新的注册地位于北京,是具有“云—网—边—端”整体解决方案的通信网安全领军企业,专注于网络空间安全综合治理领域,主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。

  招股说明书显示,公司拟发行不超过2597万股(若超额配售则不超过2986万股),发行后公司总股份不超过10388万股(若超额配售则不超过10777万股),预计融资金额不超过8.00亿元,募资拟投资于面向5G的网络空间安全态势感知平台项目、面向工业互联网及物联网的安全综合治理平台项目、网络空间安全产业基地项目等项目。

  恒安嘉新科创板上市申请于4月3日获受理,其间历经四轮问询,7月2日接到上会通知,7月18日提交注册。事实上,不予同意注册决定中提到的问题,也是上市委审议期间重点关注和问询的问题。

  在接受的四轮问询中,恒安嘉新的重大合同收入、股权代持等问题均被提及。关于重大合同收入确认,上交所曾多次问询。恒安嘉新在回复函中表示,公司2018年12月28日-29日签订、2018年当年签署验收报告并确认收入的4个项目合同,2018年底均未回款、且未开具发票,实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大。基于谨慎性原则,经公司董事会及股东大会审议通过,将上述四个合同收入确认时点进行调整。

  调整后,相比于首次披露的财务数据,公司2018年营业收入调减1.37亿元,归母净利润调减7827.17万元,调减幅度占调整前2018年净利润的80.99%;扣非后归母净利润调减7827.17万元,仅905.82万元,比2017年扣非净利润下滑72%,调减幅度占调整前2018年扣非净利润的89.63%。

  大幅调整利润,公司内控制度是否健全有效。恒安嘉新回复称,本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项,使得会计处理更加审慎,有利于财务报告使用人了解公司的业务和经营情况,符合企业会计准则的规定。

  资深投行人士王骥跃认为,证监会的否决是有理由的。“从看未来角度,交易所放过合理。但有这种操控先例,未来上市后也会调节利润。”王骥跃对e公司记者表示。

  6个月后可提交上市申请文件

  在此前证监会发布会的《证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问》中,证监会也一再明确证监会在证券交易所审核同意的基础上,对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断,对于不符合规定的可以不予注册。今后,随着投资者逐步走向成熟,市场约束逐步形成,诚信水平逐步提高,有关的要求与具体做法将根据市场实践情况逐步调整和完善。

  “你公司如再次申请公开发行股票并上市,可在本决定作出之日起6个月后提交申请文件。”证监会在不予同意注册决定中提到,如不服本决定,恒安嘉新可在收到本决定之日起60日内,向中国证监会申请行政复议,也可在收到本决定之日起6个月内,向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。这意味着,恒安嘉新如重启IPO,新的上市计划最早将在6个月之后开始。

  此次被证监会不予同意注册后,恒安嘉新的科创板IPO之路将何去何从?8月31日,e公司记者多次致电恒安嘉新证券部,电话无人接听。

  截至8月31日,上交所网站显示,共有152家企业的科创板上市申请获得受理。其中,44家企业过会,过会率保持在100%。另外有13家公司审核状态为“提交注册”,两家公司仍在等待提交注册。

关键词阅读:科创板 注册制

责任编辑:赵路 RF13155
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